泉州境外投资备案--84214
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境外投资备案 刘生
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背景?
近年来，越来越多的中国企业前往海外投资，根据我国法律规定，企业在前往海外投资前，需要按照商务部和省级商务主管部门的相关规定，实行对外投资备案和核准管理。那么，核准管理和备案管理
有什么区别?哪些情况下必须要经过核准，方可投资，哪些情况下需要备案呢?下面刘生进行了详细梳理。
我们首先来看，核准管理和备案管理有什么区别?企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。企业其他情形的个人37号文,返程投资备案，需要实行备案管理
。接着，我们来看，企业个人37号文,返程投资备案，在哪些情况下需要通过核准，方可投资?具体应该如何申报??
企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区需要核准，具体包括:1.与我国未建交的国家和地区;2.发生战争、内乱的国家和地区;3.根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其
投资的国家和地区;4.其他敏感国家和地区。 企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感行业需要核准，具体包括: 1.武器装备的研制生产维修2. 跨境水资源开发利用3. 新闻传媒4. 根据我国法律法规和
有关调控政策， 需要限制企业个人37号文,返程投资备案的行业包括以下: 1)房地产 2)酒店 3)影城 4)娱乐业 5)体育俱乐6)境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台
实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向发改委提交项目申请报告，申请报告包括以下内容:
1.投资主体情况;?
2.项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等;
3.项目对我国国家利益和国家安全的影响分析;
4.投资主体关于项目真实性的声明。
注:投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向发改委提交;投资主体是地方企业的，由其直接向发改委提交。?
在16年2月，刘生协助广东一家企业办理向个人37号文,返程投资备案注资汇款的业务中，我们详细了解了企业个人37号文,返程投资备案进行备案的流程。刘生首先到国内某中资银行，咨询关于如何打
投资款前往境外，银行给出的回复是投资款必须通过境内企业对公帐户汇出，不能以股东的个人银行汇款;其次，境内企业如需向境外汇投资款，境内企业必须先取得对外投资备案证书;此外，境内企业
向境外汇投资款，需满足外汇管理局规定的对外投资的要求。
接着刘生咨询了外汇管理局，关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下: 1.境内企业对外投资，其境内企业必须成立满一年; 2. 个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注
册资本; 3. 境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联; 4.对外设立机构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告; 5.境内企业对外投资，必须前往企业所在地的
商务部对外合作处，办理投资备案证书;
接着刘生又到市商务部及发改委咨询了办理个人37号文,返程投资备案备案证书的流程及细节Zui终协助该公司拿下了商务部发改委的两个对外投资的批文在刘生整个咨询过程中，没有一个部门可以统一
全面详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是Zui前置的环节，特别是投资项目情况
说明，是批准备案项目的关键。?
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公司介绍?
我司是一家专业的跨境商务咨询公司，主要从事跨境投资（ODI）设计及落地、红筹和VIE设计及落地、返程投资设计及落地、进出囗咨询等方面的专业团队。经过多年在这一领域的深耕，我们已为上百
家企业的海外投资和并购、红筹和VIE设计的政府审批环节提供了咨询方案，为众多的企业架设起从境内到境外，从境外到境内的合法的资金通道。我们这部分客户中的15%是上市企业。让资金的进出境
合法、合规，为企业的“走出去”保驾护航，是我们的理念。在咨询项目中，我们往往能提供独到观点及真知灼见，这也是我们为客户服务的过人之处。这些真知灼见的背后，是企业每年数亿美元的跨
境投盗项目。? ?业务范围：1、公司构架规划，境外公司设立、跨境税收筹划、离岸豁免2、ODI（企业个人37号文,返程投资备案）备案办理3、FDI（境外融资及返程投资个人odi备案直接投资）备案办
理4、37号文境外融资VIE架构搭建5 、QDII通道搭建6、法律服务法律咨询、国际公证、法务顾问、尽职调查? ? ?我们郑重承诺：凡我公司经办的公司注册、开户、律师公证、…等业务项目真实可靠，
如有虚假愿承担法律责任。 用心服务客户，同客户一道赢取商业利润。
拓展阅读
马瑙斯自由贸易区建于60年代巴西经济起飞前夜。1967年布朗库政府颁布法令正式建立马瑙斯自由贸易区，翌年又颁布法令将自由贸易区的有关规定扩大到广大的西亚马逊地区，包括亚马逊州、阿克里
州、朗多尼亚州和罗赖马地区等在内，面积由原来的1.4万平方公里扩大到219万平方公里，约占巴西国土面积的1/4，相当于秘鲁和委内瑞拉领土面积的总和。为了加强对自由贸易区的管理，巴西政府建
立了亚马逊地区开发管理局，使马瑙斯经济特区迅速发展起来。自1967年建区后5年中，特区处于商业发展阶段。在此期间，政府投资兴建第三产业，大力开办商店、旅馆、银行、邮电、供水及电力设施
修建了现代化的街道和办公大楼，吸引国内外客商，繁荣市场，赚取外汇。1967～1977年，区内商店增加了6倍，贸易往来和旅游业的发展积累了数量可观的资金。1971年后，区内开辟了面积为664万
平方米的工业区，从而开始了特区的工业发展时期。其间，政府提供水电、铺设公路，为外国投资设厂提供了各种便利。1972年巴西圣保罗夏普有限公司率先在区内开设电子计算机厂，此后东芝公司、
菲利浦公司、索尼公司和菲尔科公司相继投资建厂。巴西政府在区内有计划地按部门划分了钢铁工业中心、家用电器中心、钟表工业中心、光学仪器工业中心等。经过10年的发展，到1981年在马瑙斯经
济特区内建厂的企业达188家，共有职工约6万人。此后5年中企业发展更快。到1986年已有企业1200家，其中新建的现代化企业256家，主要从事各种电子产品、钟表、摩托车、眼镜等产品的生产。马瑙
斯自由贸易区的电子产品产量占全国总产量的85%左右，其中彩色电视机年产量达100多万台，占国内总产量的80%左右；音响设备200万台，占全国产量的85%。马瑙斯现已成为巴西电子工业基地。在贸易
和工业迅速发展及城市人口激增的情况下，农牧业也逐渐发展了起来。截至1981年，政府对特区农牧业投资达80亿克鲁赛罗，同时区内专门划出59万公顷土地建立农牧业发展基地，成立了172个农牧业发
展中心，30余家大小农场，生产咖啡、谷物、蔬菜、水果及畜牧业产品。这样，马瑙斯经济特区经过以贸促工、工贸结合和农牧业综合发展，逐渐成为目前贸易、工业和农牧业并举的综合型经济特区。
马瑙斯经济特区具有与拉美和其他发展中国家特区不同的特点：第一，自由贸易区从面向商业逐步发展为面向工业和农牧业，形成了商、工、农综合发展的独特模式，是世界上少见的。这类特区的功能
多样且较完备，能够较灵活地适应国内经济的调整和国际变化莫测的经济形势，因而在各类经济特区竞争激烈的情况下能不断创新与发展，具有较强的生命力。第二，区内国产部件利用率高，不仅节省
外汇，而且带动了全国经济的发展。自1975年特区管理局开始在工业区实行产品国产化政策目标之后，到1985年10年中特区生产的产品已有80%以上实现了国产化，工业区从圣保罗购买的元配件超过从国
外进口的。第三，从初期原料以进口为主、产品主要满足需求的内向型发展转到以出口为主的外向型发展。这种转变在80年代已见成效。1979年特区的出口额为6000万美元，到1982年已达2亿美
元，三年中增长了两倍多。第四，对外辐射力较大，马瑙斯特区的发展大大带动了亚马逊地区的开发。目前，马瑙斯已成为拥有90万人口的现代化城市，亚马逊地区的人口从1970年不到100万增加到今天
的250万人。特区对毗邻地区的经济产生了广泛而深刻的影响，促进了亚马逊地区经济的发展。
战后几十年，尤其是近30年来，拉美经济特区取得了令人瞩目的发展，特区已成为各国经济的重要组成部分，对拉美地区经济发展起着重要作用。拉美经济特区之所以取得如此重大的进展，
其原因是多方面的，与国际经济的变化、世界市场的扩大以及拉美各国工业化、现代化进程的迅速发展密切相关。从国际因素来看，世界经济国际化的趋势不断加强，跨国公司在全球的扩张使各国经济
之间的相互依赖和渗透进一步加深。跨国公司为了攫取高额利润，充分利用在原料、劳力和市场方面的优势，组织全球性的、跨越国界的专业化生产，将一部分使用劳力多、消耗能源多和原材
料多的传统工业部门转移到发展中国家。而许多发展中国家则利用这一时机，建立经济特区，发展面向国际市场的出口加工工业。70年代以来，在石油危机的冲击下，发达国家经济增长速度减慢，生产
成本提高，国际竞争更加激烈。许多垄断组织不仅把某些劳动密集型的产业向发展中国家转移，而且实行生产过程跨国化，即把生产过程中使用劳动力多的某一工序转移到发展中国家，利用发达国家与
发展中国家工人工资之间存在的巨大差别，降低生产成本，提高产品的竞争力。据统计，发展中国家非熟练工人的工资仅为发达国家同类工人工资的1/40～1/10。跨国公司利用这种新的工业分工体系，
大大提高了企业的利润率。
拉美国家紧靠美国这一Zui广阔的市场，不仅交通运输便利，而且享受美国提供的多种优惠，因此拉美国家具有发展出口加工工业的良好条件。1983年，美国国会通过“加勒比地区倡议”，批准在未来12
年内对来自中美洲和加勒比地区的大约4000多种出口商品实行免税。美国海关法806·30和807·00项关税条款对墨西哥边境地区的676种商品进入美国提供优惠。这些有利的条件都促进了美国资本到墨西
哥、中美洲和加勒比地区投资。西欧、日本以及亚洲某些新兴工业化国家也力图利用拉美出口加工区的优惠条件，降低生产成本，将产品打入美国市场，因而在拉美的投资也日益增加。
从拉美国家自身的角度来看，战后拉美国家普遍实行进口替代工业化战略，由于经济发展过分内向，出口能力减弱，外贸收支逆差日益扩大，国际收支状况恶化。到60年代中期，为解决上述种种矛盾，
巴西、墨西哥和哥伦比亚等国开始重视鼓励制成品出口，率先向“面向出口”发展战略转变。这时恰逢美国等发达国家淘汰“夕阳工业”，并向发展中国家转移。在双方战略交叉的情况下，拉美国家大
力发展经济特区，吸收发达国家的剩余资本、技术和设备，发展本国工业，促进出口贸易，繁荣本国经济。在特区发展中，把发展出口加工工业作为增加外汇收入、改善国际收支状况的重要途径。70年
代，在石油危机的冲击下，拉美各国的经济状况普遍恶化，尤其是加勒比海和中美洲地区许多小国的问题更加严重，普遍出现国际收支逆差扩大、通货膨胀加剧、失业问题严重等。这些国家的工业化水
平较低，经济单纯依靠少数几种热带农产品出口，在国际市场初级产品价格下跌的情况下，贸易条件日益恶化，因此普遍希望通过开辟出口加工区引进外资，扩大出口，增加就业，带动国家工业化的进
程。于是各国大力发展特区，竞相提供优惠条件，吸引外资办厂。
此外，拉美经济特区的迅速发展与各国加强对特区的管理和实行比较切合实际的政策有密切关系。拉美地区是一个经济比较开放的地区，外国资本在该地区有较大实力。拉美各国在如何利用外资、开展
外贸活动等方面积累了比较丰富的经验。因此，拉美各国政府在创办经济特区过程中，能够不断适应国际、国内形势的变化，建立和健全各种法规，改善投资环境。各国为促进经济特区的发展，建立了
相应的机构来协调这方面的工作，并在实践过程中不断完善和加强对经济特区的管理，使其能为本国经济的发展战略目标服务。
第二节 拉美国家对经济特区的政策和管理措施
各国对经济特区的政策和措施服从于设立特区所要达到的目标。拉美各国的国情有很大差别，经济发展水平十分悬殊，设立经济特区的具体目标不尽相同。但总的发展目标大致有以下几个方面：引进外
国资本；增加外汇收入；创造就业机会；吸收先进的技术和管理经验。为达到上述目标，拉美各国都制定了比较具体的法规。墨西哥于1976年颁布了《墨西哥海关法》和《关于发展客户工业条例》，
1983和1986年颁布和修改了《墨西哥客户工业发展和经营法》。巴西自1967年颁布第288号法令，正式宣布建立马瑙斯自由贸易区以来，为了加强对特区的管理，政府先后制定了19个专门法律、法令和规
定，其中Zui主要的是《马瑙斯自由贸易区基本法》。其他国家，如巴拿马、委内瑞拉、乌拉圭和多米尼加共和国等，在海关法或其他有关法令中也都对经济特区的政策和措施做了明确的规定。
一 拉美国家的特区政策
（一）投资政策
投资政策是特区政策的一个重要方面。拉美各国建立经济特区的主要目的之一是引进外国投资，因此，在投资政策上一方面注重改善投资环境，为外资提供各种优惠，吸引和鼓励外国投资；另一方面又
通过一定的政策使外资企业的活动符合本民族的利益，对外国投资既大胆引进，又进行必要的控制，即实行鼓励与限制相结合的政策。总的来说，拉美经济特区对外国投资的政策是十分宽松的，除委内
瑞拉马格里塔自由港不允许外商独资经营公司之外，其他各国的经济特区对外资基本上都采取开放政策。外资企业除必须交纳一定的税收和手续费之外，其活动基本上不受任何约束，企业的外国投资比
例可达到，投资的部门不受限制，利润可以自由汇出，开办企业的各种手续简单便利。有的国家还为外资企业提供各种免税优惠。例如在巴拿马科隆自由贸易区，外国投资没有Zui低金额的规定，没
有百分比的限制，也不必交纳保证金。企业资金和利润可自由汇出。对于设立公司的形式、拥有的资本数额和所经营的业务范围无限制性规定。各贸易机构及其交易办法一般由外商自便，有的设立办事
处发展经销代理，有的只设办事处代厂接单签约，有的在区内自建大型仓库存货，同时附设加工车间进行包装改装等业务，然后再行出口。外资企业只交纳利润所得税，税率按纯利多少划分几等，利润
在15000美元以内交税2.5%，利润越多纳税率越高，Zui高不超过7%～8%。区内还规定了几项免税优待：外国企业与自由区当局签订长期合同和雇用30名以上巴拿马职工可以免税；商品进入自由区内再转口
则可免交进口税；区内各企业间交换商品，免收进口税，等等。
巴西在投资政策方面有一个变化的过程。在马瑙斯自由贸易区创办初期，政府提供了比其他经济特区更为优惠的条件。在1967～1976年10年间，允许任何外国人在马瑙斯自由贸易区投资，外国投资者可
独资经营。凡在特区设厂的企业在制订企业计划时可得到“亚马逊开发私人投资基金”的资助；可用所得税的减免部分进行再投资，企业交纳商品流通税的产品可以得到贷款资助；特区为外资工厂选址
提供方便；等等。马瑙斯自由贸易区还规定，凡在区内投资设厂的私人企业在30年内均可免交工业产品税、商业流通税和企业所得税，同时又规定降低金融经营税。亚马逊地方政府还提供低息贷款，免
除企业劳务税。但自1976年起，巴西政府为鼓励民族资本在特区投资和使外国投资符合本国的利益，对外国投资政策做了一定的修改。特区规定外国投资者需与巴西人组成合股公司，外资的股份不得超
过本国资本。为鼓励外商将利润进行再投资，对外商的资本和红利汇出实行严格限制，规定汇出资本不得超过其注册资本；三年内交纳预提所得税后的利润；每年免税汇出额不得超过注册资本的12%，超
过部分根据超出比例分别征收40%～60%的汇出税。这就迫使外商不断在特区扩大再投资。
墨西哥对客户工业中的外国投资原则上没有限制，工厂股份可属于外国资本所有，也可全部属于本国资本。目前，在墨西哥客户工业中，外国资本占优势。
许多加勒比岛国和中美洲国家则为特区的外国资本提供更为优惠的条件。在多米尼加共和国，特区内的外商可享有20年免交进口税、收入税和其他税的优惠。在波多黎各马亚圭斯出口加工区内，外商出
口产品享有10年免税期，企业头5年免交地方税、国家税、房地产税、市政税的90%，后5年豁免75%。哥伦比亚对进入圣安德烈斯港的产品除征收15%的“发展税”外，其他捐税一律免除。在海地太子港出
口加工区内，企业头5年免交利得税，第6年交纳15%，第7年30%，第8年45%，第9年60%，第10年80%。从第11年起交纳全额利得税，但仍免交进口税。在哥斯达黎加，政府规定在出口加工区开办的企业，
头6年免征所得税，之后4年减税50%。
委内瑞拉对特区外资企业限制较严。规定只有本国人和加入委内瑞拉国籍的外国人才有权申请在自由港内开设公司；不允许外国人在区内成立独资公司和企业；外国人在区内只能与本国人搞合资经营，
其资本不得超过20%。由于控制严格，马格里塔自由港的合资公司较少。例如1982年在区内注册的2232家进口商中，只有6家公司被批准为合资开办。
上述外国投资优惠政策，使拉美经济特区在世界众多的经济特区中具有较强的吸引力。80年代，在拉美经济危机严重、经济增长率不断下降、外国资本不愿对拉美国家进行投资的情况下，经济特区成为
吸收外部资金的一个重要渠道。
（二）关税政策
特殊的关税政策是拉美各国经济特区政策的核心。通过特殊的关税政策，各国特区开展自由贸易和转口贸易，增加外汇收入，为出口加工工业提供优惠条件。所有经济特区都设有两道边关，第一道是从
国外进入特区，第二道是从特区进入国内。特区关税政策的核心内容实际上是两方面，一方面允许外国商品从国外进入特区，不受设区国海关的管制，免征进口税，商品可在特区储存、组装、加工和再
出口。根据同样的原则，出口加工区的企业可以免税进口生产出口产品所需的机器、设备、原材料和半成品。另一方面，商品从特区进入则需要办理进口手续，货物需经海关检查，交纳进口税
进口配额需得到政府有关部门的准许。出口加工工业的产品原则上也必须全部出口，如要进入，需经政府有关部门批准，并交纳进口税。为鼓励本国产品出口，货物从进入特区一般
不需要出口许可证，也不交纳出口税。例如，墨西哥政府规定，凡在特区设立的客户工业的产品，原则上必须全部出口。但是，如果某项产品属于墨西哥不能生产或生产不足，经批准后可有少量产品内
销，但Zui多不超过20%。如果某项产品中使用了1/3以上的墨西哥原料，也允许其部分内销。工厂在进口原料时必须向海关提交申请书，凡进口轻工、纺织和电子原材料，保税期为六个月；进口机械设备
等重工业产品和加工期较长的原材料，保税期为一年；如遇有特殊情况，经事先申请后一般可分别延长半年和一年的保税期。逾期而未制成成品出口，将区别不同情况补征进口税、处以罚款或将货物退
出国境。
有些拉美国家，为了鼓励特区的外商企业使用本国原材料以达到增加出口的目的，对特区的进口也进行一定的限制。例如，巴西马瑙斯自由贸易区建区的Zui初10年中，凡进入该区的外国商品一律免征进
口税，免除进口许可证。但从1975年起，为使自由贸易区实现原材料国产化的目标，政府对进口数量实行限制，规定特区的工业部门只能在联邦政府规定的限额内免税进口商品。自由贸易区管理局根据
总限额把进口配额分给各单位，各单位进口配额的多少则根据自身的经济地位及所产产品国产化程度来决定。目前，在马瑙斯自由贸易区每年约5亿美元的进口配额中，商业部门占26%，工业部门占74%。
还有的拉美国家，为了鼓励本国产品出口，禁止特区进口某些产品。例如，委内瑞拉马格里塔自由港禁止汽车和手工业品进口，而本国商品进入自由港不受配额限制，还享受多种免税优惠。哥伦比亚的
自由区也禁止汽车进口。
上述关税政策，一方面使进出口贸易扩大，加快了货物流通，促进了转口贸易，降低了产品成本，为出口加工工业的发展创造了有利条件，同时又防止大量外国商品进入，冲击民族工业。
（三）劳工政策
拉美各国特区劳工政策的主要目标是保证本国工人在特区企业或公司中的就业，并保障设区国工人的有关权益。在特区劳工政策中，拉美各国政府都明确规定，外资企业或公司必须以雇佣当地工人为主
。例如，墨西哥政府规定：“客户工业工厂的厂方可自行聘请外籍或墨西哥籍的经理、会计和工程师等若干人，但必须雇佣当地工人。”巴拿马科隆自由贸易区的有关政策规定，外资企业必须雇佣10名
以上的巴拿马人，或者巴拿马籍职工人数要占外资企业总人数的90%以上。外资企业雇佣30名以上巴拿马职工可享受免税优惠。乌拉圭科洛尼亚自由贸易区规定，外资开设公司的条件之一，就是乌拉圭人
必须占雇佣工人的75%以上。
除了规定设区国职工在外资企业中必须占有的人数外，有些拉美国家对外资企业工人工资也有相应的规定。例如，巴拿马政府规定，外资企业雇佣人员的工资不得低于当地工人工资水平，一般Zui低月工
资为120～130美元，Zui高工资为425美元。
此外，保障本国工人权益也是拉美各国特区劳工政策的一个组成部分。墨西哥在北部边境地区开办客户工业初期，外资企业不受墨西哥劳工法的约束，普遍雇佣童工、女工，劳动保护条件极差，工人权
益得不到保障。为此，墨西哥政府于1986年颁布的《墨西哥客户工业发展和经营法》中规定，外资企业应允许工人组织工会，企业主应与工会协调，商定解决墨方职工的Zui低工资标准、Zui低就业年龄、
劳动保护条件和调解劳资纠纷等问题
