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背景?
近年来，越来越多的中国企业前往海外投资，根据我国法律规定，企业在前往海外投资前，需要按照商务部和省级商务主管部门的相关规定，实行对外投资备案和核准管理。那么，核准管理和备案管理
有什么区别?哪些情况下必须要经过核准，方可投资，哪些情况下需要备案呢?下面刘生进行了详细梳理。
我们首先来看，核准管理和备案管理有什么区别?企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。企业其他情形的个人37号文,返程投资备案，需要实行备案管理
。接着，我们来看，企业个人37号文,返程投资备案，在哪些情况下需要通过核准，方可投资?具体应该如何申报??
企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区需要核准，具体包括:1.与我国未建交的国家和地区;2.发生战争、内乱的国家和地区;3.根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其
投资的国家和地区;4.其他敏感国家和地区。 企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感行业需要核准，具体包括: 1.武器装备的研制生产维修2. 跨境水资源开发利用3. 新闻传媒4. 根据我国法律法规和
有关调控政策， 需要限制企业个人37号文,返程投资备案的行业包括以下: 1)房地产 2)酒店 3)影城 4)娱乐业 5)体育俱乐6)境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台
实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向发改委提交项目申请报告，申请报告包括以下内容:
1.投资主体情况;?
2.项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等;
3.项目对我国国家利益和国家安全的影响分析;
4.投资主体关于项目真实性的声明。
注:投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向发改委提交;投资主体是地方企业的，由其直接向发改委提交。?
在16年2月，刘生协助广东一家企业办理向个人37号文,返程投资备案注资汇款的业务中，我们详细了解了企业个人37号文,返程投资备案进行备案的流程。刘生首先到国内某中资银行，咨询关于如何打
投资款前往境外，银行给出的回复是投资款必须通过境内企业对公帐户汇出，不能以股东的个人银行汇款;其次，境内企业如需向境外汇投资款，境内企业必须先取得对外投资备案证书;此外，境内企业
向境外汇投资款，需满足外汇管理局规定的对外投资的要求。
接着刘生咨询了外汇管理局，关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下: 1.境内企业对外投资，其境内企业必须成立满一年; 2. 个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注
册资本; 3. 境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联; 4.对外设立机构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告; 5.境内企业对外投资，必须前往企业所在地的
商务部对外合作处，办理投资备案证书;
接着刘生又到市商务部及发改委咨询了办理个人37号文,返程投资备案备案证书的流程及细节Zui终协助该公司拿下了商务部发改委的两个对外投资的批文在刘生整个咨询过程中，没有一个部门可以统一
全面详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是Zui前置的环节，特别是投资项目情况
说明，是批准备案项目的关键。?
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公司介绍?
我司是一家专业的跨境商务咨询公司，主要从事跨境投资（ODI）设计及落地、红筹和VIE设计及落地、返程投资设计及落地、进出囗咨询等方面的专业团队。经过多年在这一领域的深耕，我们已为上百
家企业的海外投资和并购、红筹和VIE设计的政府审批环节提供了咨询方案，为众多的企业架设起从境内到境外，从境外到境内的合法的资金通道。我们这部分客户中的15%是上市企业。让资金的进出境
合法、合规，为企业的“走出去”保驾护航，是我们的理念。在咨询项目中，我们往往能提供独到观点及真知灼见，这也是我们为客户服务的过人之处。这些真知灼见的背后，是企业每年数亿美元的跨
境投盗项目。? ?业务范围：1、公司构架规划，境外公司设立、跨境税收筹划、离岸豁免2、ODI（企业个人37号文,返程投资备案）备案办理3、FDI（境外融资及返程投资个人odi备案直接投资）备案办
理4、37号文境外融资VIE架构搭建5 、QDII通道搭建6、法律服务法律咨询、国际公证、法务顾问、尽职调查? ? ?我们郑重承诺：凡我公司经办的公司注册、开户、律师公证、…等业务项目真实可靠，
如有虚假愿承担法律责任。 用心服务客户，同客户一道赢取商业利润。
拓展阅读
2017年全球经济延续复苏态势，经济持续扩张，通胀总体温和。由美联储加息缩表开始，全球央行货币政策转向，十年宽松时代结束，世界经济进入货币紧缩的新时代。在国际市场上，特朗普政策效应
显现，美股连创新高，港股也回到十年高位。
一 2017年国际宏观经济形势及金融市场回顾
（一）全球宏观经济形势：全球经济迎来复苏，主要央行实行货币紧缩政策
2017年，全球经济终于迎来了复苏，以欧元区和美国为代表的发达经济体企稳向好，美、欧、英三大央行已是渐唱“鹰”歌，唯独日本央行始终独守“鸽”声不变，并在宽松政策上继续前行。
表1 2017年全球重大金融事件
时间 事件 描述
2017-3-16 美联储加息25个基点2月新增非农就业远超预期，CPI同比创下5年新高，美联储将利率从0.5%～0.75%调升到0.75%～1%
2017-6-15 美联储加息25个基点虽然5月CPI低于预期，但依旧没能影响美联储收紧货币、使利率正常化的步伐，利率从0.75%～1%调升到1%～1.25%，随后美元指数回升至96.80，现货黄金下
挫10～1267美元
2017-6-21 A股正式纳入MSCI A股纳入MSCI指数，促进中国境内市场与全球资本市场进一步融合
2017-7-12 加拿大央行加息25个基点加拿大表示2017年经济增长强劲，而且美国经济复苏有助于保证加拿大经济继续增长，因此放弃货币宽松政策，提前预防通货膨胀。本次是加拿大央行2010
年以来首次加息，基准利率从0.5%提高到0.75%
2017-9-6 加拿大央行加息25个基点加拿大央行表示，近期的经济数据增强了央行信心，9月央行利率决议意外加息25个基点至1%。美元/加元跳水逾200点，日内跌幅扩大至1.35%，刷新2015年1
月以来低位
2017-9-21 美联储维持基准利率不变美联储虽维持基准利率在1%～1.25%不变，但宣布10月起启动渐进式被动缩表，从每月缩减60亿美元国债、40亿美元抵押支持债券，之后每季度增加一次，直
到达到每月缩减300亿美元国债、200亿美元抵押支持债券为止，不会卖出任何债券
2017-11-2 英国央行加息25个基点英国央行自2007年以来的首次加息，利率从0.25%的历史低位提高到0.5%，同时QE规模维持4350亿英镑不变
2017-11-30 OPEC延长原油减产协议OPEC与非OPEC产油国同意将减产协议延长到2018年底，但2018年6月将考虑是否调整减产。尼日利亚、利比亚两个减产豁免国加入减产阵营。布伦特原油与美
国WTI原油期货涨幅一度超过1%，但随即大幅回落，布伦特原油不仅回吐全部涨幅，还一度跌破63美元/桶整数关口；美国WTI原油期货则险守57美元/桶，盘中跌幅一度接近0.3%
2017-12-2 美国参议院通过税改法案税改以减税为主基调，下一步参众两院协商拿出统一版本后，供特朗普总统签署生效。税改提振美国经济，刺激国民消费，促进美国跨国公司的海外利润回
流，但减税也可能令美国的财政赤字大幅增加
2017-12-14 美联储加息25个基点美联储宣布基准利率提升25个基点，上调到1.25%～1.50%，符合预期。会议之后，美元指数直线下跌约400点至93.4，COMEX黄金跳涨，10年期美债收益率走
低，美三大股指涨幅扩大
2017-12-20 美国税改法案通过美国国会参众两院通过了自1986年以来美国Zui大规模的税改法案。该法案在送交总统特朗普签署生效后，将于2018年1月开始实施
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美国作为紧缩政策的Zui大代表，除三次加息外，已于10月启动了以减少到期本金再投资方式进行的渐进式被动“缩表”。市场预计美联储2018年还将有3次加息。此外，美国税改方案通过，拉动了民间有
效需求，吸引海外投资回归，促进经济恢复活力，市场信心得到提振。美国税改也给了全球指向标，部分国家纷纷推出自己的减税计划应对：英国已宣称至2020年将企业税下调至17%；在印度，莫迪政府
推出了针对个人和中小企业的减税计划和税种减并改革；而中国则一直在降低企业的各种中间“费用”，减少企业的经营成本。
欧洲方面，2017年欧元区经济强势复苏。欧洲央行明确表示对经济前景充满信心，几次货币政策会议也释放出了偏“鹰”的信号。在10月底的货币政策会议上，欧洲央行宣布将开始缩减其购债计划。尽
管市场解读其为“鸽”派紧缩，欧洲央行仍未明确表示何时退出QE，但其偏“鹰”派态度已然透露出来。同时，荷兰、法国、德国大选民粹主义政党均以落选告终，虽然德国还存在变数，但2017年欧洲
大选年的结果已被视作欧洲大陆大部分国家将继续留在亲欧的国际主义一边，这也进一步增加了市场对欧盟区稳定向好的信心。
英国自2016年6月公投脱欧以来，再次成为全球的焦点。受到脱欧影响，英镑一度出现断崖式下跌，国内通货膨胀率攀升；且脱欧谈判进程缓慢，带来种种不确定性。在此背景下，英国央行却在2017年11
月的货币政策会议上完成了自2007年7月以来的首次加息。促使英国央行做此决定的原因：一方面是由于物价持续高涨带来的压力，另一方面则是由于失业率降低至40年以来Zui低水平增添的信心。
日本方面，相比欧、美、英的货币紧缩政策，日本央行仍然延续“鸽”派做法。2017年中，日本央行行长黑田东彦表示，日银将在未来一段时间内继续奉行极度宽松的货币政策。可以预见，作为安倍经
济学的三支箭之一的量化宽松，在日本短期内不会发生改变。
Zui后，新兴市场2017年表现突出。摩根士丹利资本国际（MSCI）终将A股纳入其新兴市场指数，预计将有80亿～100亿美元追踪新兴市场指数的资金被动流入A股，其市场竞争力得到提升，投资者对A股市
场情绪高涨。
表2 2017年主要经济体GDP增长及CPI的表现
单位：%
国家 GDP CPI（YoY）
美国 2.3 2.1
英国 1.8 2.7
德国 2.2 1.7
日本 1.6 0.5
印度 7.1 3.3
俄罗斯 1.5 3.7
中国 6.9 1.6
资料来源：彭博。
（二）主要金融市场表现（股市、固收、外汇及大宗商品）
1.股票市场：全球股市大丰收，港股表现突出
2017年全球股票市场普遍上涨，全年MSCI发达市场指数上涨约20%，MSCI新兴市场指数上涨约34%。
港股表现Zui为亮眼。2017年全年恒生指数上涨35%，跑赢全球主要指数。究其原因在于：一是相对其他成熟市场，港股的估值低、波动小，且2017年企业盈利情况改善，中国经济平盈利上，产业结构优化
驱动盈利向上，基本面支撑坚实；二是南下资金持续增加，推动港股估值修复。
美股方面，2017年全年美国三大股指——标普500指数、道琼斯指数和纳斯达克指数分别累涨19.4%、25.1%和28.2%，均创2013年以来Zui大年度涨幅。年底美国股市受到来自特朗普税收改革的乐观情绪推
动，取得了进一步增长。在税改法案中，企业税率下调被视为对利润的直接提振，快速增长的科技行业也起到了强劲的推动作用。
2.固定收益市场：全球债市收益率上涨，亚洲事件性风险频发
2017年国际债市总体表现不错。10年期美国国债收益率经历3月和6月两次加息后不升反降，直至9月这种局面终于被打破，加上美国财政预算案通过，触底劲升，触及2.46%的相对高点。英国、德国、日
本等发达国家国债收益率也在数月内相继攀高。整体来看，全球相对较好的第三季度经济数据是本轮全球10年期债市收益率上涨的主因。
表3 2017年主要经济体股票市场涨跌表现
地区 指数名称 涨幅（截至2017年12月31日）
MSCI发达市场 19.98
MSCI新兴市场 34.41
日本 日经225（N225） 16.18
德国 德国DAX指数 11.37
美国 标普500 19.42
中国香港 恒生指数 35.07
中国内地 沪深300 20.60
但亚洲债市并不平静，区域内事件性风险仍然频发，不少高收益债相继出现实质性违约。尤其是受到来宝集团、印度Reliance集团、玉皇集团、如意集团等公司债暴跌的扰动，亚洲高收益债市场在年中
出现恐慌性抛售，市场避险情绪被推高，债市流动性随之收紧。叠加穆迪、标普等国际评级机构轮番下调中国主权评级和超过20家境内机构的国际评级（主要涉及地方政府融资平台和部分国有企业），
对投资级债市以及和中国主权评级紧密挂钩的发债主体的影响也非常明显。
表4 2017年债券市场表现
项目 指数
美国长期国债 8.41
美国中期国债 1.21
美国短期国债 1.05
投资级美元债 6.38
高收益美元债 7.19
新兴市场美元债 8.06
亚洲美元高收益债 6.36
图1 巴克莱全球综合指数走势
3.外汇市场：受欧元区复苏影响，美元疲软
前大半年美元呈现走低态势，Zui大的决定因素或在于美联储与欧洲央行的政策分歧并没有像预期的那么大。随着欧元区经济复苏，欧洲央行逐渐退出QE，美国和欧洲的利率差异收窄。直至10月开始美元
指数有所回升，主要原因是美国经济数据回暖，渐进式被动锁表启动，市场重燃对美国加息预期，Zui重要的是特朗普税改逐见曙光，提振了市场信心。
图2 2017年美元指数走势
4.大宗商品市场：黄金震荡上行，原油后续发力
2017年上半年，黄金对美元价格震荡上行，虽然美联储两次加息，但金价上半年依然有7%的涨幅。究其原因，一方面特朗普在上任后的“百日新政”期限内未能成功推出减税等财政刺激措施，令市场失
望，美国国债收益率下行，美元贬值；另一方面，美国空袭叙利亚、朝鲜核试验、法国大选等地缘政治不确定性引发了避险需求。进入三季度后，美联储加息、特朗普税改通过，直接改变了市场对未来
美联储加息节奏和美元走势的预期，黄金价格进入回落通道。
自2017年6月以来，原油价格涨势亮眼，主要是因为OPEC减产协议和各国高执行度，以及OPEC和非OPEC产油国减产近一年后全球原油库存逐步下降。11月30日OPEC宣布同意将减产协议延长到2018年底，但
2018年6月将考虑是否调整减产，布伦特原油与美国WTI原油期货涨幅一度超过1%，随即便大幅回落。
图3 2017年现货黄金表现
图4 2017年WTI原油表现
（三）人民币汇率走势：摆脱颓势，显著升值
自2017年5月开始，人民币汇率摆脱了过去三年以来的颓势，开始出现明显升值迹象。在岸汇率从6.9大幅下跌至6.4，全年升值幅度超过5%，远超市场预期，主要原因包括：①“基本面”因素，即内部货
币条件。由微观层面的“去杠杆”，到货币政策“去杠杆”，再到监管政策“去杠杆”，带来的内部货币条件的边际收紧，短期利率和中长期利率同时出现回升，意味着人民币汇率的“基本面”在变强
当然也意味着人民币汇率走势边际会出现逆转。②“估值”因素，即外部货币（美元）条件。2017年初，特朗普在上任后的“百日新政”期限内未能成功推出减税等财政刺激措施，令市场失望，加上
欧元区复苏冲击，美元持续走弱，抬高了人民币的“估值”。
图5 2017年美元兑人民币中间价走势
二 2017年海外投资回顾：海外投资需求依然强烈，港股及美股市场备受关注
（一）2017年海外投资亮点
1.港股表现亮眼，备受关注
自2016年2月港股牛市起步，截至2018年1月上涨已超过60%，创2008年以来新高。这一轮港股牛市主要源于两个动力：一个动力是企业盈利情况的改善，业绩增长强劲。港股盈利与内地经济密切相关，内
地公司占港股市场比例较大，H股和红筹股数量占比47%，市值占比62%，利润占比50%，港股盈利趋势和A股盈利趋势一致。另一个动力是通过港股通的南下资金，成为港股增量资金的主力。截至2018年1
月，港股通股票目前仅占港股自由流通市值的5.2%左右，但是交易量占了港股总交易量的15%左右，说明港股在不断被代表中资力量的南下资金所控制。随着更多的港股被纳入港股通标的中，预计未来三
年，港股交易会更加活跃，整体交易量会快速上升，通过港股通南下的港股交易量将很快占到总交易量的30%，甚至更多。
2.海外地产投资出现下滑
Real CapitalAnalytics数据显示，2017年上半年，中国境外房地产投资总额高达158亿美元，列历史同期第二高位。但是在资本管制越来越严的情况下，三季度起国内对海外房地产投资出现了剧烈的下
滑，数据显示，中国三季度对外地产投资仅为25亿美元，相较上年同比下滑51%，同时也创下14个季度中的Zui低数额。2017年8月，国务院办公厅发布的《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见
》将境外投资划分为国家鼓励、限制和禁止三种类型。房地产、酒店等投资由于通常涉及大量资本，被划分为限制类境外投资类别。
图6 2017年恒生指数表现
表5 2017年港股通公募基金表现
序号 代码 名称 成立日期 2017年回报 成立以来回报
1 002803 东方红沪港深 2016-07-11 66.60 71.60
2 001878 嘉实沪港深精选 2016-05-27 51.43 74.60
3 001703 银华沪港深增长 2016-08-10 49.61 51.10
4 002121 广发沪港深新起点 2016-11-02 49.79 45.30
5 002387 工银瑞信沪港深 2016-04-20 35.27 25.80
6 160322 华夏港股通精选 2016-11-11 34.22 33.42
7 001764 广发沪港深新机遇 2016-05-27 32.28 30.03
8 002332 汇丰晋信沪港深A 2016-11-10 30.75 29.08
9 000979 景顺长城沪港深精选 2015-04-15 30.61 13.50
10 001685 汇添富沪港深新价值 2016-07-27 29.20 31.40
资料来源：Wind。
在投资目的地上，2017年上半年，中国香港以54亿美元位列第一，其中91.6%的投资额来自对当地开发用地的收购。美国和英国分别以42亿美元和40亿美元位列第二和第三名。其他国家中，三季度中国内
地对澳洲地产投资达7.8亿美元（10.24亿澳元），令澳大利亚一跃成为中国买家海外地产投资首要目的地。
在资产类别上，一季度海外商业地产投资中，开发用地一跃成为Zui受青睐的资产类别，金额达41.6亿美元，占本季度投资总额的53%，而在前一年同期这个数字仅为16%。除开发用地外，其他商业地产投
资相对维持平稳，写字楼依然是Zui受欢迎的投资目标。2017年上半年，写字楼投资额同比下跌40%，至68亿美元，占比跌至第二位。容易精准估价，收益可信稳定，是投资者持续青睐写字楼的主要原因。
3.中国企业海外并购：国家发改委敲非理性海外投资警钟
据路透社统计，2017年中国企业海外并购总额达1415亿美元，比上年同期下降了35%，交易数量为862笔，比上年同期下降了6%。虽然总金额出现了下滑，中国2017年海外并购交易总额仍达到了2016年Zui
高纪录之后的历史第二高。下滑的主要原因在于：监管限制，国家外管局加强资金出境监管；银监会要求银行排查信贷风险，排查对象涉及万达、安邦、海航、复星等中国私营公司；国家发改委在7月18
日表示，将继续关注房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域非理性对外投资倾向，防范对外投资风险。
其中，万达更具代表性，涉及国家发改委提及的全部5个投资领域。从2012年起，万达海外投资额已累计高达2451亿元，海外投资涉及影视、地产、体育、文旅等项目。7月17日，国际三大评级机构之一
的标普发布报告，将万达商业评级列入负面观察名单，评级为“BBB-”，并称交易“造成的损失将抵销债务减少带来的好处，或影响上市计划”。而更早前，美国《华尔街日报》曾有报道称，万达集团
六项境外投资项目被国有银行暂停发放贷款。受此次事件影响，万达股票和债券同时大幅下跌。
从行业角度看，据路透社统计，房地产行业并购交易总额Zui高为362亿美元，达到2017年中国海外并购总额的25.6%，交易金额比2016年同期增长232.7%，交易数量比2016年同期增长12.5%。能源电力行业
并购交易总额达193亿美元，占13.6%的市场份额，位列第二。工业行业并购交易总额为159亿美元，占11.2%的市场份额，位列第三。
